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故事发生在1935年的上海。在马路上谋生的又一天生活结束了，乐队的吹鼓手小陈、报贩老王、理发师、失业者、小贩这几个“有难同当、有福同享”的把兄弟组成的“雄赳赳”的队列，回到了太平里低矮的小阁楼。小陈和老王的住处正好与邻居小云、小红姐妹的住处对窗而临。这姐妹俩因家乡失陷，从北方流落到上海，被一个琴师和他的鸨母妻子所霸占，从此过着不堪忍受的苦难生活：小云为鸨母卖笑赚钱，小红则终日随琴师出入茶楼酒馆卖唱。 天真无邪的小红与机灵诙谐的小陈两情相悦，经常临窗以歌声和琴声传递情意。而内心经受着重创的小云也在暗中恋着小陈，但小陈却因小云干的营生而瞧不起她。只有老实善良的老王很关心小云。 一天，小红随琴师去酒楼卖唱，被流氓头子古成龙看中，他便买通了琴师要把小红占为己有。琴师和鸨母见钱眼开，决定把小红卖给古成龙。小红深知自己将遭厄运，只好同姐姐一起和小陈、老王商量。老王在墙壁上旧报纸上看到了一则“养女告鸨母”的消息，便心生一计，和小陈一起去找律师，可是当律师告诉他们打官司需要５００两银子时，他们才意识到