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麦昌和余材是同学又是好友，他们不务正业，常幻想发财致富。他们认识了一个穷家女梅玉芬，麦对她表示爱意，梅对他说她的家庭负担太重，他们不宜谈恋爱。麦见过她的白发母亲和十个弟妹后黯然离开她。麦和余当电影临时演员，被制片冯叔利用他们打劫金铺，戏假情真，他们发觉后向警方告发，冯欲用钱收买他们被拒，冯要杀他们灭口，在追杀他们时竟追入警署自投罗网。