导演:王晶 (主演:冯淬帆 - 饰非常烦, 邱淑贞 - 饰小贝贝, 张曼玉 - 饰芬妮, 林俊贤 - 饰何马同, 李美凤 - 饰李楚红, 王晶 - 饰冼洁晶, 吴君如周海媚 - 饰Didi, 曹查理 - 饰曹助理, 陈雅伦 - 饰Yuki, 罗青浩 - 饰Ah Wah)
娘娘腔的小胖子冼洁晶(王晶 饰)被女友甩掉,绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观,还因此结识了同病相怜的非常烦(冯淬帆 饰)和何马同(林俊贤 饰)。阿烦作风粗暴爱骂人,阿同内向胆小,两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦(曾志伟 饰)看三人可怜,决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后,谭带他们来到夜校,阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红(李美凤 饰)。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝(邱淑贞 饰)、芬妮(张曼玉 饰)住在一起,这三对男女因此机缘结识,继而展开一场妙趣横生的求爱大作战。