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春秋战国时，孙膑与庞涓友善，同在齐国名家鬼谷先生门下习兵法。庞为人阴沉而具野心，自以为能，离鬼投魏国，显赫一时，后庞闻孙曾获老师暗中传受“孙子兵法”，深以为虑，决迎孙来魏，欲将孙控制于掌中，庞晋言惠王，尊孙为客卿，不授实职，并派茅与侍诚儿接待。他们相爱有日矣，岂料庞为讨好太子申，决将诚儿献与太子，孙洞悉其情，规劝庞，暂不遣送诚儿，一双小儿女对女对孙感激涕零，但孙郤与太子申及庞结怨更深矣。孙来魏后，意见每与庞相左，庞急欲除之而后快，便诬孙与齐国私通，魏惠王大怒，把孙定期问斩，庞假惺惺向魏王请命，免其一死，孙拟将“孙子兵法”写交庞，以谢庞活命之恩，后得庞茅探得全部阴谋，急报孙知，诚儿舍身图报使孙得救，孙返齐后，乘庞大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞于马陵道绝谷中。